本文转自：证券日报
证券代码：006 证券简称：润贝航科 公告编号：2024-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年7月9日
2、预留授予的限制性股票上市日：2024年7月24日
3、限制性股票预留授予登记数量：24.70万股
4、预留授予价格：17.425元/股（调整后）
5、预留授予人数：18人
6、股份来源：向激励对象定向发行公司a股普通股股票。
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本期激励计划”）的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于h365游戏平台＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于h365游戏平台＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于h365游戏平台＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于h365游戏平台＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年9月26日，首批授予部分股份完成授予登记。
（五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查。
二、2023年限制性股票激励计划预留授予情况
（一）预留授予限制性股票的授予日为：2024年7月9日
（二）预留授予限制性股票的授予价格为：17.425元/股（调整后）
（三）预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司a股普通股股票。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
预留授予激励对象共18人，预留授予数量24.70万股，具体数量分配情况如下：
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
（五）解除限售安排
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司层面解锁比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例x，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（x）×个人层面解除限售比例（d）。
激励对象的绩效评价结果分为a、b、c、d四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月8日实施完毕，根据公司《激励计划》及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，预留授予价格由18.07元/股调整为17.425元/股。
除上述调整外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本期激励计划的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。
五、预留授予限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月15日出具了天职业字[2024]45826号《验资报告》，审验了公司截至2024年7月11日新增注册资本实收情况，发表如下意见：
“经我们审验，截至2024年7月11日止，贵公司已收到张少龙、李云云等18名激励对象缴纳的投资款人民币4,303,975.00元。本次投资款全部以货币资金出资，其中新增注册资本（股本）人民币247,000.00元，新增资本公积人民币4,056,975.00元。”
六、预留授予的限制性股票的上市日期
本期限制性股票激励计划预留授予日为2024年7月9日，授予的限制性股票上市日期为2024年7月24日。
七、公司股本结构变动情况表
注： 1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本82,460,000股摊薄计算，2023年度公司每股收益为1.12元/股（未经审计）。
九、公司实际控制人持股比例变动情况
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由82,213,000股增加至82,460,000股，公司实际控制人持股比例发生变动。公司实际控制人为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士合计持有公司股份54,745,300股，占公司限制性股票授予登记完成前总股本的66.59%。本次限制性股票授予完成后，公司实际控制人仍为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，持有公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的66.39%。
本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
十、本期激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
十一、备查文件
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]45826号《验资报告》；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月二十三日
